แม่มดมีจริง แล้วมันก็แฝงตัวอยู่กับพวกเรา แม่มดจะมีรูปลักษณ์คล้ายกับผู้หญิง แต่จะมีนิ้วมือที่ผิดปกติภายใต้ถุงมือที่ปิดบังเอาไว้ รวมไปถึงหัวที่ไร้เส้นผมและเต็มไปด้วยรอยแผลเป็น และที่สำคัญพวกมันเกลียดเด็ก วันหนึ่ง Hero (รับบทโดย Jahzir Bruno) หนูน้อยกำพร้าที่พึ่งจะสูญเสียครอบครัวจึงทำให้ Hero ต้องมาอาศัยกับยาย (รับบทโดย Octavia Spencer) แต่แล้ววันหนึ่งในขณะที่ Hero กำลังออกไปฝึกหนูคู่ใจของเขา Hero กับตกอยู่ในสถานการณ์ที่เลวร้าย และทำให้เขาล่วงรู้ความลับอันชั่วร้ายของราชินีแม่มด (รับบทโดย Anne Hathaway) ที่กำลังคิดแผนการกำจัดเด็กๆให้หมดโดยเปลี่ยนให้เด็กกลายร่างเป็นหนู Hero จึงต้องทำการเปิดโปงแผนอันชั่วร้ายของเหล่าแม่มดนี้ให้สำเร็จ ก่อนที่เหล่าเด็กๆจะถูกเปลี่ยนร่างเป็นหนูไปตลอดกาล