ปี พ.ศ 2500 นางคมขวัญ สมุทรเทวา ให้กำเนิดลูกสาว ปานรุ้ง สมุทรเทวา และเพราะปานรุ้งเป็นลูกสาวคนแรก ทำให้ คุณพิรุณ สมุทรเทวา ผู้เป็นพ่อและเจ้าของกิจการ บริษัทสมุทรเทวาเดินเรือที่สืบทอดจากพระยาสมุทรเทวาผู้เป็นทวด รักและตามใจปานรุ้งมาก ทำให้ชีวิตวัยเด็กของปานรุ้งมีแต่ความสุข

จนกระทั่ง ปี พ.ศ 2508 ปานรุ้ง อายุ 8 ปี คมขวัญตั้งท้องลูกอีกคน ปานรุ้งดีใจและ รอวันที่น้องจะคลอดด้วยความสุข แต่วันที่ เปี่ยมขวัญ คลอดกลับไม่ใช่วันแห่งความสุขอย่างที่ ปานรุ้งคิด เพราะเป็นวันเดียวกับที่พิรุณประสบอุบัติเหตุเสียชีวิต! หลังจากพิรุณเสียชีวิต ชีวิตของปานรุ้งเริ่มเปลี่ยนแปลง จากที่เคยมีใครๆ เอาใจ ตอนนี้ปานรุ้งกลับไม่มีใครสนใจ ซ้ำร้ายไปกว่านั้น คมขวัญส่งปานรุ้งอยู่โรงเรียนประจำ เหตุเพราะคมขวัญต้องดูแลเปี่ยมขวัญที่มีร่างกายอ่อนแอ และยังต้องบริหารสมุทรเทวาเดินเรือต่อจากสามี ซึ่งตอนนี้มีการขนส่งทางอากาศเป็นคู่แข่งสำคัญ

ปานรุ้งขอแม่มาอยู่โรงเรียนประจำด้วยความรู้สึกอ้างว้าง น้อยใจว่าแม่ไม่สนใจ แม่รักน้องมากกว่า ตัวเอง แต่ปานรุ้งยังโชคดีที่ได้รู้จัก กติยา มนูญศักดิ์ ลูกสาวของ คุณหญิงดรุณี แม่ม่ายผู้ดีเก่า พ่อของกติยาเสียด้วยโรคมะเร็งตั้งแต่กติยายังเด็ก กติยาถูกคุณหญิงดรุณีเลี้ยงดูด้วยความรัก ทำให้กติยาเป็นเด็กที่จิตใจดี มีความรักเผื่อแผ่ไปยังคนอื่นเสมอ

ดังนั้นกติยาจึงเป็นทั้งรูมเมทและเพื่อนสนิทของปานรุ้ง ในยามที่เพื่อนในห้องต่างไม่ชอบปานรุ้งเพราะมีนิสัยเอาแต่ใจ พูดจาโผงผางไม่แคร์ความรู้สึกใคร ตรงกันข้ามกับกติยานั้น เป็นคนที่ใครๆ ก็รักเพราะมีน้ำใจและจิตใจดี เพื่อนๆ จึงรุมแกล้งปานรุ้ง แม้ปานรุ้งจะแสดงความ เข้มแข็งไม่แยแส แต่สุดท้ายก็แอบไปนั่งร้องไห้คนเดียว กติยาปลอบใจและรู้จุดอ่อนว่า “ปานรุ้งเป็นแค่คนแข็งนอกแต่อ่อนในเท่านั้น”